A efetividade dos programas de compliance anticorrupção no Brasil: entre a prevenção da corrupção e a mitigação de responsabilidade da pessoa jurídica

Resumo

Este artigo analisa a efetividade dos programas de compliance anticorrupção no Brasil, com foco na diferença entre estruturas apenas formais e programas capazes de produzir efeitos concretos na prevenção da corrupção. A pesquisa parte do problema de saber em que medida esses programas contribuem para prevenir práticas corruptivas ou funcionam, em muitos casos, como instrumentos de mitigação de responsabilidade das pessoas jurídicas. Adotou-se abordagem qualitativa, de caráter bibliográfico e documental, com análise da Lei nº 12.846/2013, do Decreto nº 11.129/2022, da Lei nº 14.133/2021, do Decreto nº 12.304/2024, da Portaria Normativa SE/CGU nº 226/2025, de normas técnicas internacionais e de estudos especializados sobre integridade, governança e gestão de riscos. O estudo demonstra que o ordenamento jurídico brasileiro avançou ao valorizar programas de integridade na responsabilização empresarial e nas contratações públicas; contudo, a existência de códigos, políticas, canais de denúncia, treinamentos e controles internos não garante, por si só, a efetividade do compliance. Conclui-se que os programas anticorrupção somente cumprem função preventiva quando são incorporados à cultura organizacional, recebem apoio real da liderança e possuem gestão de riscos aplicada, controles verificáveis, tratamento adequado de denúncias, monitoramento contínuo e capacidade de resposta diante de irregularidades.

Palavras-chave: compliance anticorrupção; programa de integridade; responsabilidade da pessoa jurídica; efetividade; Ciências Sociais Aplicadas.

Abstract

This article analyzes the effectiveness of anti-corruption compliance programs in Brazil, focusing on the difference between merely formal structures and programs capable of producing concrete effects in preventing corruption. The research is based on the question of to what extent these programs contribute to preventing corrupt practices or, in many cases, operate as instruments for mitigating corporate liability. A qualitative, bibliographic and documentary approach was adopted, based on the analysis of Law No. 12,846/2013, Decree No. 11,129/2022, Law No. 14,133/2021, Decree No. 12,304/2024, CGU Normative Ordinance No. 226/2025, international technical standards, and specialized studies on integrity, governance and risk management. The study shows that the Brazilian legal system has advanced by valuing integrity programs in corporate liability and public procurement; however, the existence of codes of conduct, policies, reporting channels, training and internal controls does not, by itself, ensure the effectiveness of compliance. It is concluded that anti-corruption programs only fulfill a preventive function when they are incorporated into organizational culture, receive real support from leadership, and have applied risk management, verifiable controls, proper handling of reports, continuous monitoring and the ability to respond to irregularities.

Keywords: anti-corruption compliance; integrity program; corporate liability; effectiveness; Applied Social Sciences.

INTRODUÇÃO

A corrupção nas relações entre empresas e Administração Pública enfraquece a confiança nas instituições, prejudica a concorrência e compromete a boa gestão dos recursos públicos, exigindo mecanismos capazes de prevenir riscos antes que irregularidades se consolidem (OECD, 2025b; UNITED NATIONS OFFICE ON DRUGS AND CRIME, 2022).

No Brasil, essa preocupação ganhou força com a Lei nº 12.846/2013 e o Decreto nº 11.129/2022, sendo reforçada pela Lei nº 14.133/2021 e pelo Decreto nº 12.304/2024, normas que aproximam integridade, governança e contratações públicas em situações de maior exposição a práticas ilícitas (BRASIL, 2013; BRASIL, 2021; BRASIL, 2022; BRASIL, 2024).

O compliance anticorrupção reúne práticas, controles, políticas e procedimentos destinados a fazer com que a pessoa jurídica atue em conformidade com a lei, com suas normas internas e com padrões de integridade (INTERNATIONAL ORGANIZATION FOR STANDARDIZATION, 2021; BRASIL, 2022). Quando aplicado de forma efetiva, esse sistema ultrapassa o plano documental e orienta decisões sensíveis, reduzindo riscos de fraude, suborno, conflitos de interesse e pagamentos indevidos, especialmente nas relações com o Poder Público (INTERNATIONAL ORGANIZATION FOR STANDARDIZATION, 2025; BRASIL, 2022).

A simples existência de um programa, contudo, não garante prevenção: códigos de ética, canais de denúncia, políticas internas, treinamentos, controles contábeis e due diligence só produzem resultado quando funcionam na rotina concreta da empresa (BRASIL, 2022; CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2024).

A diferença entre compliance formal e compliance efetivo constitui o eixo desta pesquisa, pois revela que não basta à empresa possuir políticas, manuais, fluxos e canais institucionais se esses instrumentos não influenciam suas práticas cotidianas (KRAWIEC, 2003; OECD, 2025b). Um programa efetivo precisa demonstrar aplicação real, apoio da alta administração, gestão de riscos compatível com a atividade exercida, controles proporcionais, apuração séria de denúncias, treinamentos adequados e monitoramento contínuo, funcionando de modo verificável diante de falhas ou irregularidades (BRASIL, 2022; UNITED STATES DEPARTMENT OF JUSTICE, 2024).

A partir desse cenário, o presente artigo é orientado pela seguinte pergunta de pesquisa: em que medida os programas de compliance anticorrupção são efetivos na prevenção da corrupção ou funcionam, em muitos casos, como instrumentos formais de mitigação de responsabilidade das pessoas jurídicas?

Parte-se da hipótese de que o modelo brasileiro possui base normativa importante e instrumentos capazes de contribuir para a prevenção, mas sua efetividade depende da forma como tais mecanismos são aplicados nas organizações, de modo que o compliance só cumpre sua função preventiva quando deixa de ser exigência documental e passa a orientar liderança, decisões sensíveis, relação com terceiros, tratamento de denúncias, fiscalização interna, cultura organizacional e gestão de riscos.

O objetivo geral consiste em analisar a efetividade dos programas de compliance anticorrupção no Brasil, observando se efetivamente contribuem para prevenir a corrupção ou se acabam funcionando como estruturas formais voltadas à redução da responsabilidade da pessoa jurídica. Para isso, examinam-se os conceitos e finalidades do compliance anticorrupção, sua evolução normativa, os elementos dos programas de integridade e os limites práticos que comprometem seu funcionamento nas relações público-privadas.

A metodologia adotada é qualitativa, de caráter bibliográfico e documental, com análise da legislação brasileira, decretos regulamentadores, normas técnicas internacionais, diretrizes da Controladoria-Geral da União, orientações do Tribunal de Contas da União, documentos do UNODC e da OECD, além de obras especializadas sobre integridade administrativa, Lei Anticorrupção e programas de integridade.

O artigo está estruturado em três seções de desenvolvimento, além desta introdução e da conclusão. A primeira aborda as bases conceituais e o marco normativo do compliance anticorrupção. A segunda examina a estrutura dos programas de integridade, seus pilares, a gestão de riscos, os controles internos, a due diligence de terceiros e os mecanismos de treinamento, comunicação e denúncia. A terceira analisa a efetividade desses programas, diferenciando estruturas formais de estruturas efetivas, examinando o uso estratégico do compliance para mitigação de responsabilidade e propondo critérios de aferição da efetividade.

COMPLIANCE ANTICORRUPÇÃO: BASES CONCEITUAIS E MARCO NORMATIVO

Esta seção apresenta as bases conceituais do compliance anticorrupção e a evolução do marco normativo brasileiro, com o objetivo de demonstrar como a integridade empresarial passou a ocupar posição central na responsabilização das pessoas jurídicas e nas contratações públicas. A análise parte da definição do instituto, percorre suas finalidades e identifica o conjunto normativo que estrutura, hoje, o compliance anticorrupção no Brasil.

2.1 Conceito, fundamentos e finalidades do compliance anticorrupção

O compliance pode ser compreendido como um sistema de gestão voltado a fazer com que a organização cumpra obrigações legais, regulamentares e contratuais, bem como padrões internos de conduta. A ISO 37301 trata o compliance como sistema sujeito a implementação, avaliação, manutenção e melhoria contínua, o que ressalta sua função prática na governança e na rotina organizacional (INTERNATIONAL ORGANIZATION FOR STANDARDIZATION, 2021).

O Decreto nº 11.129/2022, por sua vez, define o programa de integridade como o conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia, aliado à aplicação efetiva de códigos de ética e diretrizes voltadas à prevenção, detecção e correção de desvios, fraudes e atos ilícitos (BRASIL, 2022).

No campo anticorrupção, a ISO 37001 acrescenta o foco específico do antissuborno, ao relacionar a efetividade do sistema a controles financeiros e não financeiros, avaliação de exposição, mecanismos de devida diligência e medidas proporcionais ao contexto da organização (INTERNATIONAL ORGANIZATION FOR STANDARDIZATION, 2025). A finalidade do compliance anticorrupção não se esgota, portanto, na existência de documentos: trata-se de orientar decisões e reduzir riscos de fraude, suborno, conflitos de interesse e pagamentos indevidos, especialmente nas relações com o Poder Público (BRASIL, 2022; INTERNATIONAL ORGANIZATION FOR STANDARDIZATION, 2025).

Pacelli e Netto (2026) destacam que a implementação dos programas de integridade depende da articulação entre padrões normativos, estrutura institucional e práticas de monitoramento, de modo que a integridade passe a funcionar como parte do cotidiano organizacional.

Carvalhosa (2015), ao analisar a Lei Anticorrupção, ressalta que a responsabilização objetiva das pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos contra a Administração Pública impõe às organizações um novo padrão de cuidado preventivo, no qual a integridade passa a integrar a própria estratégia corporativa. Esse conjunto de contribuições mostra que o compliance anticorrupção combina elementos jurídicos, organizacionais e culturais, com finalidades de prevenção, detecção e resposta a desvios.

2.2 Evolução normativa: da Lei nº 12.846/2013 ao Decreto nº 12.304/2024

A construção do marco normativo brasileiro do compliance anticorrupção é recente e se intensificou a partir da Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção. A norma instituiu a responsabilização administrativa e civil objetiva das pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira, e passou a considerar a existência de procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia e aplicação efetiva de códigos de ética como fator relevante na dosimetria das sanções (BRASIL, 2013). Esse mecanismo aproximou o compliance da responsabilização empresarial, ao mesmo tempo em que abriu margem para o uso estratégico do programa como elemento de mitigação de sanções.

O Decreto nº 11.129/2022, que sucedeu o Decreto nº 8.420/2015, organizou o processo de responsabilização e dedicou tratamento detalhado aos programas de integridade. Estabelece que a avaliação do programa deve considerar a realidade da organização e seu perfil de risco, observando aspectos como comprometimento da alta direção, padrões de conduta, medidas aplicáveis a terceiros, treinamentos, gestão de riscos, registros contábeis, controles internos, canais de denúncia e monitoramento contínuo (BRASIL, 2022).

Esses critérios indicam que a efetividade do programa depende de aplicação concreta, pois documentos, políticas escritas e canais institucionais precisam funcionar na rotina da empresa para contribuir com a prevenção de práticas corruptivas.

A Lei nº 14.133/2021 ampliou essa lógica ao tratar a integridade de forma transversal no ciclo das contratações públicas. A nova Lei de Licitações e Contratos Administrativos atribuiu efeitos concretos à existência e ao aperfeiçoamento dos programas de integridade: tornou obrigatória sua implantação em contratações de grande vulto; passou a utilizá-lo como critério de desempate; e estabeleceu sua relevância para a dosimetria de sanções e como condição para reabilitação em hipóteses específicas (BRASIL, 2021). Com isso, a integridade passou a influenciar não apenas a resposta sancionatória posterior, mas também o ingresso, a permanência e a reabilitação da pessoa jurídica nas relações contratuais com o Poder Público.

O Decreto nº 12.304/2024 reforçou essa aproximação ao regulamentar os parâmetros e a avaliação dos programas de integridade nas hipóteses de contratações de grande vulto, desempate entre propostas e reabilitação previstas na Lei nº 14.133/2021. O decreto adota lógica semelhante à do Decreto nº 11.129/2022 ao exigir que o programa seja estruturado e atualizado conforme as características e os riscos da atividade empresarial, prevendo critérios de avaliação relacionados à alta direção, padrões de conduta, gestão de riscos, treinamentos e extensão a terceiros (BRASIL, 2024). A regulamentação reforça que a integridade exigida nas contratações públicas precisa ser compatível com os riscos envolvidos e demonstrar funcionamento real, e não apenas aparência documental.

Em complemento, a Portaria Normativa SE/CGU nº 226/2025 estabeleceu procedimentos e metodologia de avaliação dos programas de integridade vinculados ao Decreto nº 12.304/2024, abrangendo contratações de grande vulto, desempate entre propostas e reabilitação de licitante ou contratado (CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2025).

A existência de uma metodologia específica revela uma tentativa de deslocar a análise da integridade do campo meramente declaratório para uma verificação mais estruturada, baseada em elementos de implantação, desenvolvimento e aperfeiçoamento do programa.

A Lei nº 14.230/2021, ao alterar o regime da improbidade administrativa, integra esse cenário ao fortalecer a exigência de respostas institucionais que combinem responsabilização, controle e prevenção (BRASIL, 2021b; CAMBI; GARCIA; ZANETI JÚNIOR, 2022).

Osório (2022) ressalta que o direito sancionador e os mecanismos de tutela da probidade administrativa se conectam à necessidade de estruturas preventivas capazes de proteger a integridade institucional antes da ocorrência do dano, leitura que reforça a centralidade dos programas de integridade no ordenamento jurídico brasileiro.

A leitura conjunta desse conjunto normativo permite perceber que o ordenamento brasileiro passou a exigir das pessoas jurídicas uma postura institucional mais organizada diante dos riscos de corrupção. A integridade deixou de ocupar espaço periférico na atuação empresarial e passou a integrar a lógica da responsabilização, da governança e da contratação pública (BRASIL, 2013; BRASIL, 2021; BRASIL, 2022; BRASIL, 2024).

A avaliação jurídica dos programas de integridade depende, assim, de sua aderência à realidade da organização, de sua compatibilidade com os riscos envolvidos e de sua capacidade de orientar condutas concretas, o que será aprofundada nas seções seguintes.

ESTRUTURA DOS PROGRAMAS DE INTEGRIDADE

Esta seção examina a estruturação prática dos programas de integridade dentro do compliance anticorrupção, com foco nos elementos que permitem sua organização, funcionamento e desenvolvimento nas relações entre organizações privadas e a Administração Pública.

A proposta é compreender como esses programas se materializam no plano interno das instituições, por meio da definição de pilares, instâncias responsáveis, mecanismos de controle e instrumentos voltados à prevenção, detecção e resposta a desvios (BRASIL, 2022; CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2024). A análise, contudo, não se limita à identificação formal desses componentes: a presença de políticas, canais, controles e treinamentos somente ganha relevância quando influencia, de forma concreta, a rotina organizacional e a tomada de decisões.

3.1 Pilares e elementos essenciais do programa de integridade

A estrutura mínima de um programa de integridade reúne os elementos que permitem organizar, executar e manter práticas de compliance dentro da empresa. A ISO 37301 compreende o compliance como um sistema de gestão que deve ser implementado, avaliado, mantido e aperfeiçoado continuamente (INTERNATIONAL ORGANIZATION FOR STANDARDIZATION, 2021). A definição dessa estrutura depende do porte da organização, de sua área de atuação, do nível de exposição a riscos e da intensidade das relações mantidas com o Poder Público, e o Decreto nº 11.129/2022 vincula a avaliação do programa às características e aos riscos das atividades da pessoa jurídica (BRASIL, 2022; CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2024).

O comprometimento da alta direção figura como pilar central. A ISO 37301 relaciona a efetividade do sistema à atuação da liderança e à atribuição clara de responsabilidades, e a CGU trata o apoio da alta administração como elemento indispensável para a credibilidade e a sustentação do programa, pois é a liderança que define prioridades, legitima a pauta da integridade e assegura recursos para sua implementação (INTERNATIONAL ORGANIZATION FOR STANDARDIZATION, 2021; CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2024). Quando esse compromisso não se traduz em decisões concretas, alocação de recursos, exemplo institucional e resposta a irregularidades, o programa tende a perder força preventiva e a permanecer apenas como discurso de conformidade.

Outro elemento essencial é a existência de uma instância ou função responsável pela integridade, com atribuições bem definidas, acesso à alta direção e condições adequadas de atuação. A Controladoria-Geral da União (2024) destaca que essa função deve contar com autonomia técnica, recursos compatíveis e capacidade de acompanhar a implementação das medidas previstas no programa. A ausência de autonomia ou de condições reais de atuação pode comprometer a credibilidade dessa instância, especialmente quando sua função se limita a registrar procedimentos sem capacidade de interferir em decisões sensíveis.

Os padrões de conduta, como códigos de ética, políticas anticorrupção, diretrizes sobre brindes, hospitalidades, patrocínios, doações, conflitos de interesse e relacionamento com agentes públicos, completam a arquitetura mínima do programa.

A ISO 37001 trata esses instrumentos como parte da arquitetura do sistema antissuborno, e a CGU destaca que regras claras favorecem previsibilidade, orientam decisões internas e reduzem margens para condutas incompatíveis com a integridade empresarial (INTERNATIONAL ORGANIZATION FOR STANDARDIZATION, 2025; CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2024).

Códigos e políticas, porém, somente cumprem função preventiva quando conhecidos, compreendidos e aplicados pelos integrantes da organização, pois sua simples existência documental não impede práticas corruptivas nem modifica padrões de comportamento consolidados.

3.2 Gestão de riscos, controles internos e due diligence de terceiros

A gestão de riscos ocupa posição estruturante dentro do programa de integridade. O Decreto nº 11.129/2022 exige que o programa seja avaliado em conformidade com o perfil de risco da pessoa jurídica, e o Tribunal de Contas da União, ao tratar da gestão de riscos das contratações, associa essa atividade à redução do nível de incerteza e ao alcance dos objetivos organizacionais (BRASIL, 2022; TRIBUNAL DE CONTAS DA UNIÃO, 2025a).

Miranda (2024) acrescenta que a gestão de riscos depende de método estruturado de identificação, análise, avaliação e tratamento dos eventos capazes de comprometer os objetivos institucionais, o que contribui para visualização das fragilidades mais relevantes e priorização de medidas.

A identificação de riscos exige atenção aos contextos em que a exposição à corrupção tende a ser maior. Nas relações com a Administração Pública, esse quadro costuma envolver contratações, pagamentos, atuação de intermediários, interação com agentes públicos, fiscalização contratual e tomada de decisões com elevado grau de discricionariedade.

O TCU ressalta que a gestão de riscos das contratações tem relação direta com a redução de incertezas e com a melhoria da governança decisória, e o UNODC defende a promoção da integridade com base em risco no ciclo contratual (TRIBUNAL DE CONTAS DA UNIÃO, 2025B; UNITED NATIONS OFFICE ON DRUGS AND CRIME, 2022). Essa etapa não pode se restringir à elaboração de mapas ou matrizes de risco sem consequência prática, pois a efetividade do programa depende da conversão dessas informações em controles, revisões de procedimentos e medidas de prevenção compatíveis.

Os controles internos surgem como desdobramento direto da gestão de riscos. A ISO 37001 associa o sistema antissuborno a controles financeiros e não financeiros, registros adequados e procedimentos de supervisão.

O Decreto nº 11.129/2022 inclui registros contábeis, controles internos e monitoramento entre os parâmetros de avaliação do programa de integridade, e a CGU detalha esses mecanismos em fluxos de aprovação, segregação de funções, rastreabilidade documental, revisão de operações sensíveis e acompanhamento de situações excepcionais (INTERNATIONAL ORGANIZATION FOR STANDARDIZATION, 2025; BRASIL, 2022; CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2024). A diferença entre formalidade e efetividade aparece aqui com clareza: controles frágeis, não fiscalizados ou facilmente contornáveis podem criar aparência de organização sem impedir pagamentos indevidos, favorecimentos ou manipulação de informações.

A due diligence de terceiros integra a estrutura do programa porque muitas práticas de corrupção podem ocorrer por meio de intermediários, exigindo avaliação prévia, acompanhamento durante a relação contratual e respostas institucionais quando surgirem indícios de irregularidade.

A ISO 37001 trata a due diligence como componente relevante do sistema antissuborno, e a CGU recomenda procedimentos proporcionais de avaliação e acompanhamento de fornecedores, representantes, intermediários e demais terceiros que atuem em nome da empresa (INTERNATIONAL ORGANIZATION FOR STANDARDIZATION, 2025; CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2024).

Pacelli e Netto (2026) reforçam a centralidade desse mecanismo na prevenção de vulnerabilidades externas que repercutem internamente na organização; sua efetividade depende de aplicação concreta, com análise de histórico, reputação, vínculos, capacidade técnica e compatibilidade entre o serviço contratado e os valores pagos, evitando que se reduza a checagem meramente documental.

3.3 Políticas internas, treinamento, comunicação e canais de denúncia

As políticas internas constituem outro componente essencial, transformando princípios gerais em diretrizes concretas para situações recorrentes da vida organizacional, como oferecimento de brindes e hospitalidades, patrocínios, doações, conflitos de interesse, contratações, pagamentos, relacionamento com agentes públicos e atuação de terceiros.

A ISO 37001 vincula o sistema antissuborno à existência de políticas e procedimentos adequados ao contexto da organização e ao seu perfil de risco (INTERNATIONAL ORGANIZATION FOR STANDARDIZATION, 2025). A CGU ressalta que essas políticas precisam ser claras, acessíveis e coerentes com o funcionamento da empresa, para que orientem decisões e reduzam margens de ambiguidade em situações sensíveis (CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2024).

Treinamento e comunicação ocupam papel decisivo porque aproximam o conteúdo das políticas internas da rotina dos públicos envolvidos. A Controladoria-Geral da União (2024) afirma que é por meio das ações de comunicação e treinamento que o programa de integridade se torna conhecido, internalizado e aplicado na empresa.

A ISO 37301 também associa a efetividade do sistema de compliance à capacidade de difundir conhecimento, desenvolver competências e manter comunicação adequada sobre deveres, riscos e procedimentos (INTERNATIONAL ORGANIZATION FOR STANDARDIZATION, 2021). Treinamentos genéricos, esporádicos ou realizados apenas para cumprir exigências formais tendem a ter baixa capacidade de mudar condutas: a comunicação precisa ser contínua, acessível e direcionada aos riscos enfrentados por cada área da empresa.

Os canais de denúncia e os procedimentos de apuração integram a estrutura mínima do programa. A CGU destaca a importância de mecanismos acessíveis, confiáveis e conhecidos pelos públicos internos e externos, com tratamento adequado das informações recebidas, e o Decreto nº 11.129/2022 inclui o incentivo à denúncia de irregularidades entre os parâmetros de integridade (CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2024; BRASIL, 2022).

A efetividade desses canais depende da confiança dos usuários, da proteção contra retaliações, da apuração séria dos fatos e da adoção de providências proporcionais. Canais existentes apenas no papel não fortalecem a integridade e podem, inclusive, aumentar a percepção de impunidade dentro da organização.

O monitoramento contínuo e a melhoria permanente completam a estrutura mínima. A ISO 37301 apresenta o sistema de compliance como processo sujeito a avaliação, manutenção e aperfeiçoamento, e a CGU destaca a necessidade de revisão periódica, análise de funcionamento e atualização dos mecanismos adotados (INTERNATIONAL ORGANIZATION FOR STANDARDIZATION, 2021; CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2024).

Esse movimento favorece a adaptação do programa às mudanças regulatórias, organizacionais e operacionais, preservando sua utilidade ao longo do tempo. Sem monitoramento, o programa pode permanecer estático e desatualizado, deixando de acompanhar novas formas de risco e falhas identificadas durante sua própria aplicação.

EFETIVIDADE DO COMPLIANCE: ENTRE PREVENÇÃO REAL E MITIGAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

Esta seção analisa a efetividade do compliance anticorrupção a partir da tensão entre prevenção real, mitigação de responsabilidade e uso simbólico dos programas de integridade, considerando que a existência de códigos, políticas internas, canais de denúncia e treinamentos só produz relevância jurídica quando esses mecanismos funcionam na prática empresarial. A Lei nº 12.846/2013, ao admitir a consideração dos mecanismos de integridade na aplicação das sanções, criou um incentivo importante à estruturação de programas preventivos, e o Decreto nº 11.129/2022 reforçou essa lógica ao vincular a avaliação do programa ao perfil de risco da pessoa jurídica e à sua aplicação efetiva (BRASIL, 2013; BRASIL, 2022).

Essa valorização normativa, entretanto, também exige cuidado crítico, pois o compliance pode ser utilizado como instrumento de aparência institucional quando a empresa cria documentos, comissões e fluxos internos apenas para demonstrar conformidade perante autoridades públicas, investidores e parceiros comerciais. Krawiec (2003) denomina esse fenômeno de cosmetic compliance, expressão que ajuda a compreender estruturas que aparentam sofisticação regulatória, embora tenham baixa capacidade de alterar comportamentos, prevenir ilícitos ou produzir respostas internas diante de irregularidades.

A análise da efetividade deve considerar, portanto, os dois lados do compliance anticorrupção. De um lado, programas bem estruturados podem reduzir riscos, orientar decisões, fortalecer controles e favorecer a cooperação com o Poder Público. De outro, programas simbólicos podem transferir parte da fiscalização para o setor privado, reforçar modelos de autorregulação corporativa, gerar assimetria regulatória entre grandes e pequenas empresas e permitir que estruturas apenas documentais sejam usadas como argumento para mitigação de responsabilidade (KRAWIEC, 2003; OECD, 2025b).

A discussão se organiza em três pontos. O primeiro diferencia compliance formal e compliance efetivo, com destaque para a noção de compliance cosmético. O segundo examina o uso estratégico do programa na mitigação de responsabilidade, a partir de decisões concretas da CGU, da AGU e de casos vinculados aos acordos de leniência da Operação Lava Jato. O terceiro aprofunda a relação entre cultura organizacional, enforcement e critérios de aferição da efetividade, com atenção aos riscos de incentivo perverso, tolerância institucional, liderança simbólica e governança performática.

4.1 Compliance formal e compliance efetivo

A distinção entre compliance formal e compliance efetivo é essencial para compreender por que a criação de um programa de integridade não comprova, sozinha, sua capacidade preventiva. O compliance formal permanece concentrado no plano documental, por meio de códigos de conduta, políticas anticorrupção, treinamentos genéricos, registros de aprovação, canais de denúncia e relatórios internos que existem institucionalmente, embora exerçam pouca influência sobre as decisões sensíveis da organização.

Krawiec (2003) contribui diretamente para essa análise ao tratar do cosmetic compliance, expressão usada para indicar estruturas de conformidade que funcionam como aparência regulatória e podem beneficiar os próprios agentes submetidos à fiscalização. Essa crítica é relevante para o caso brasileiro porque a valorização jurídica dos programas de integridade pode estimular organizações a investirem mais na demonstração externa de conformidade do que na transformação real de suas práticas internas, criando uma distância entre o discurso institucional e a conduta empresarial efetiva.

O compliance efetivo, por sua vez, depende da incorporação dos mecanismos de integridade à rotina da empresa, com apoio real da alta administração, gestão de riscos compatível com a atividade exercida, controles internos verificáveis, autonomia da instância responsável, due diligence de terceiros, canais de denúncia confiáveis, apuração séria de irregularidades e capacidade de remediação. A avaliação da efetividade não se limita à pergunta sobre a existência do programa, pois exige verificar se ele foi desenhado conforme os riscos da organização, se recebeu recursos adequados e se funcionou concretamente diante das falhas identificadas (BRASIL, 2022; UNITED STATES DEPARTMENT OF JUSTICE, 2024).

A própria Controladoria-Geral da União adota essa lógica ao afirmar, em seus parâmetros de avaliação, que programas meramente formais ou absolutamente ineficazes para mitigar riscos de atos lesivos da Lei nº 12.846/2013 não devem ser considerados para fins de redução da multa. Essa orientação revela que a simples apresentação de manuais, políticas corporativas e códigos de ética não basta para demonstrar integridade, sendo necessária a comprovação de funcionamento do programa por meio de evidências, relatórios, histórico de aplicação e dados concretos sobre sua atuação (CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2018; BRASIL, 2022).

Essa diferença aparece com clareza em decisões administrativas da CGU. No caso envolvendo a KPMG Auditores Independentes, o programa de integridade foi avaliado com resultado de 0,35%, sendo considerado meramente formal para fins de mitigação dos riscos de ocorrência de atos lesivos da Lei nº 12.846/2013, razão pela qual não foi aplicado percentual de redução na dosimetria da multa (CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2022a). No caso Takeda Pharma, a CGU também concluiu que o programa apresentado não era eficaz para mitigar os riscos apurados, aplicando 0% ao fator atenuante relacionado ao programa de integridade (CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2022b).

Esses precedentes administrativos mostram que a efetividade é aferida pela capacidade de o programa demonstrar funcionamento real, e não pela quantidade de documentos internos apresentados pela empresa. Em outro caso, envolvendo a Global Gestão em Saúde S.A., a Consultoria Jurídica junto à CGU registrou que a ausência de relatórios de perfil e de conformidade impediu a avaliação adequada do programa, levando à conclusão de que a documentação apresentada era meramente formal e não poderia justificar a atenuante na multa

(CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO; ADVOCACIA-GERAL DA UNIÃO, 2025).

A crítica ao compliance simbólico também envolve a transferência privada da fiscalização. Quando o Estado passa a valorizar programas internos como fator de mitigação de sanções, parte da prevenção e da detecção de ilícitos é deslocada para as próprias empresas, o que pode gerar ganhos de eficiência quando há compromisso real com a integridade. Essa mesma lógica pode criar riscos quando a autorregulação corporativa substitui a fiscalização pública efetiva ou quando grandes empresas, com maior capacidade técnica e financeira, conseguem construir estruturas sofisticadas de aparência, enquanto organizações menores enfrentam maior dificuldade para atender às exigências regulatórias (KRAWIEC, 2003; OECD, 2025b).

A assimetria regulatória, nesse sentido, também precisa ser considerada. Grandes empresas conseguem manter departamentos de compliance, auditorias especializadas, consultorias externas e sistemas digitais de controle, enquanto empresas menores podem limitar-se a modelos padronizados e documentos genéricos, sem capacidade real de adaptação ao seu perfil de risco. Essa diferença não retira a importância dos programas de integridade, mas exige que a avaliação pública observe proporcionalidade, evidências concretas e adequação ao porte, à atividade e à exposição da pessoa jurídica (BRASIL, 2022; CONTROLADORIA GERAL DA UNIÃO, 2024).

A efetividade do compliance anticorrupção depende, portanto, menos da aparência institucional do programa e mais da sua capacidade de interferir nas decisões empresariais, impedir práticas indevidas, detectar irregularidades, proteger denunciantes, responsabilizar envolvidos e corrigir falhas. O compliance cosmético surge justamente quando a organização preserva a linguagem da integridade, sem alterar incentivos, práticas e formas de tomada de decisão que favorecem desvios.

4.2 O uso estratégico do compliance e a mitigação de responsabilidade

A valorização jurídica dos programas de integridade trouxe impacto relevante para o ambiente empresarial, pois incentivou as pessoas jurídicas a estruturarem mecanismos internos de prevenção, detecção e resposta a irregularidades. A Lei nº 12.846/2013 instituiu a responsabilização objetiva administrativa e civil da pessoa jurídica pela prática de atos lesivos contra a Administração Pública, independentemente da responsabilização individual de dirigentes ou administradores, e passou a considerar a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade na aplicação das sanções (BRASIL, 2013).

Esse modelo cria um sistema de incentivos. A empresa que demonstra cooperação, estrutura de integridade, controles internos e capacidade de resposta pode receber tratamento sancionatório mais favorável, o que é juridicamente legítimo quando há prova de funcionamento real do programa. A distorção ocorre quando o compliance passa a ser usado principalmente como ferramenta de redução de sanções, preservação reputacional ou acesso a contratações públicas, sem correspondência concreta na cultura organizacional e na prevenção de ilícitos (KRAWIEC, 2003; OECD, 2025a).

A dosimetria da multa evidencia essa tensão. O Decreto nº 11.129/2022 prevê parâmetros para cálculo da sanção e considera, entre os fatores de redução, a existência e a aplicação de programa de integridade conforme os parâmetros estabelecidos pelo próprio decreto (BRASIL, 2022). A CGU informou que, quando demonstrado, o programa de integridade resultou em redução média de 39% no valor da sanção, embora apenas 11,33% das empresas tenham conseguido comprovar a efetividade de seus programas, dado que reforça a distância entre a existência formal de estruturas de compliance e sua comprovação prática (CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2025a).

Os acordos de leniência firmados no Brasil, sobretudo após a Operação Lava Jato, também demonstram a relação entre compliance, responsabilização empresarial e mitigação de consequências jurídicas. A CGU explica que a Lei Anticorrupção prevê o acordo de leniência como instrumento que permite ressarcimento de danos de forma mais célere e ampliação da capacidade investigativa do Estado, desde que a pessoa jurídica colabore efetivamente com as apurações e assuma compromissos perante o Poder Público (CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2026).

O caso Braskem é exemplo concreto dessa dinâmica. Em 2019, AGU e CGU celebraram acordo de leniência com a empresa, investigada no conjunto de apurações associadas à Operação Lava Jato, com previsão de pagamento de aproximadamente R$ 2,8 bilhões e acompanhamento do plano de compliance até 2025 (ADVOCACIA-GERAL DA UNIÃO,

2019). O caso demonstra que a mitigação de responsabilidade, nos acordos de leniência, não se limita ao pagamento de valores ou à cooperação investigativa, pois também envolve compromissos de aperfeiçoamento da integridade empresarial e monitoramento do programa adotado.

A ADPF 1051, em trâmite no Supremo Tribunal Federal, reforça a complexidade jurídica e institucional dos acordos de leniência firmados em decorrência da Lava Jato. A ação questionou parâmetros adotados nesses acordos, e a conciliação conduzida no STF envolveu empresas como UTC Participações, Braskem, OAS, Camargo Corrêa, Andrade Gutierrez, Nova Participações e Odebrecht, com proposta elaborada por AGU e CGU voltada à preservação da atividade econômica, manutenção dos acordos de leniência e continuidade da agenda de integridade pública (ADVOCACIA-GERAL DA UNIÃO; CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2024; SUPREMO TRIBUNAL FEDERAL, 2024).

Esse precedente permite observar que o compliance anticorrupção também se conecta a interesses públicos mais amplos, como preservação de empregos, continuidade econômica, recuperação de valores e manutenção de instrumentos de cooperação. A análise crítica, contudo, exige reconhecer que a consensualidade não pode transformar programas frágeis em justificativa automática para redução de responsabilidade, pois os benefícios da leniência e da mitigação sancionatória precisam estar vinculados à colaboração efetiva, à reparação possível dos danos e à comprovação de mudanças institucionais verificáveis (BRASIL, 2013; BRASIL, 2022; OECD, 2025b).

As decisões administrativas da CGU indicam que esse cuidado já aparece na prática sancionadora. Nos casos KPMG, Takeda e Global Gestão em Saúde, a Administração Pública não acolheu a simples alegação de existência de programa de integridade como fundamento suficiente para reduzir a multa, exigindo comprovação técnica, documentação adequada, aderência ao perfil da empresa e evidências de funcionamento real (CONTROLADORIA-

GERAL DA UNIÃO, 2022a; CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2022b; CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO; ADVOCACIA-GERAL DA UNIÃO, 2025).

A crítica ao modelo de compliance, portanto, não significa negar sua importância. O ponto central é impedir que a integridade seja convertida em estratégia defensiva de fachada, na qual a empresa internaliza formalmente regras de conduta para obter benefícios jurídicos, sem alterar os incentivos econômicos e gerenciais que favoreceram a prática ilícita. Quando isso ocorre, o compliance deixa de funcionar como mecanismo preventivo e passa a operar como linguagem institucional de proteção, capaz de reduzir custos jurídicos e reputacionais sem produzir mudança real (KRAWIEC, 2003; OECD, 2025a).

A mitigação de responsabilidade é compatível com o compliance anticorrupção quando o programa é efetivo, proporcional aos riscos, aplicado com seriedade e acompanhado por medidas concretas de prevenção, detecção, cooperação e remediação. A sua utilização se torna problemática quando a empresa busca apenas demonstrar conformidade, preservar sua imagem ou obter redução sancionatória, mantendo práticas internas tolerantes a desvios, decisões opacas e controles incapazes de impedir a repetição de irregularidades.

4.3 Cultura organizacional, enforcement e critérios de aferição da efetividade

A efetividade do compliance anticorrupção depende de uma cultura organizacional capaz de transformar regras formais em práticas reais de decisão, controle e responsabilização. Essa cultura aparece na forma como dirigentes, empregados e terceiros lidam com pressões econômicas, metas comerciais, relacionamento com agentes públicos, denúncias internas e situações de risco, revelando se a integridade é tratada como valor prático da organização ou apenas como discurso institucional (OECD, 2025a; UNITED NATIONS OFFICE ON DRUGS AND CRIME; UNITED NATIONS GLOBAL COMPACT, 2026).

O incentivo perverso surge quando a organização afirma valorizar a integridade, enquanto premia resultados obtidos por meios arriscados, tolera atalhos indevidos, ignora sinais de alerta ou mantém metas incompatíveis com a atuação ética. Nesses casos, o programa de compliance pode existir formalmente, com códigos e treinamentos, enquanto a estrutura real de recompensas comunica aos empregados que o desempenho econômico vale mais do que o respeito às normas anticorrupção.

A tolerância institucional também compromete a efetividade do programa. Quando denúncias não são apuradas com seriedade, quando gestores envolvidos em práticas inadequadas são protegidos por sua posição estratégica ou quando falhas são tratadas como episódios isolados para evitar desgaste reputacional, a organização enfraquece a confiança no sistema de integridade. O Decreto nº 11.129/2022 e as diretrizes da CGU vinculam a avaliação do programa à existência de canais de denúncia, medidas de apuração, controles internos, monitoramento e resposta a irregularidades, o que confirma que a efetividade depende da reação concreta da empresa diante dos desvios (BRASIL, 2022; CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2024).

A liderança simbólica é outro risco relevante. A alta administração pode aprovar políticas, gravar mensagens institucionais, participar de treinamentos e divulgar compromissos públicos de integridade, sem assegurar recursos, autonomia, independência técnica e apoio real à área de compliance. Nessa situação, a liderança aparece como elemento performático do programa, sem assumir o custo institucional de enfrentar práticas lucrativas, rever contratos sensíveis, responsabilizar gestores influentes ou interromper relações comerciais de risco.

A governança performática decorre dessa mesma lógica. A empresa organiza comitês, relatórios, indicadores e fluxos de aprovação para demonstrar maturidade institucional, embora esses mecanismos não interfiram nas decisões mais relevantes da organização. A aparência de governança pode funcionar como forma sofisticada de compliance cosmético, pois cria registros de controle, sem enfrentar a concentração de poder, a falta de transparência, os conflitos de interesse e os incentivos internos que favorecem condutas corruptivas (KRAWIEC, 2003; OECD, 2025b).

O enforcement interno corresponde à capacidade da organização de aplicar suas próprias regras de forma real, proporcional e consistente. Essa capacidade envolve apuração de denúncias, investigação de indícios, medidas corretivas, responsabilização de envolvidos, revisão de controles e acompanhamento de áreas sensíveis. Canais de denúncia só fortalecem a integridade quando são conhecidos, confiáveis, protegidos contra retaliação e acompanhados por providências concretas, pois a ausência de resposta institucional transmite a ideia de que a empresa tolera desvios desde que eles atendam a interesses econômicos ou estratégicos

(BRASIL, 2022; CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2024; UNITED STATES DEPARTMENT OF JUSTICE, 2024).

O enforcement externo, por sua vez, depende da capacidade dos órgãos públicos de avaliar programas com critérios técnicos, exigir evidências e diferenciar estruturas efetivas de estruturas meramente formais. A Portaria Normativa SE/CGU nº 226/2025 representa tentativa recente de tornar a avaliação dos programas de integridade mais objetiva nas contratações de grande vulto, nos critérios de desempate e na reabilitação de licitantes ou contratados, considerando parâmetros como alta direção, políticas aplicáveis a administradores e empregados, extensão a terceiros, treinamento, comunicação e gestão de riscos de integridade

(CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2025b).

A partir desses elementos, a aferição da efetividade pode ser organizada por critérios concretos. O primeiro é a aderência do programa ao perfil de risco da organização, pois modelos genéricos ou copiados de outras empresas têm baixa capacidade preventiva quando não dialogam com a atividade exercida, com os mercados atendidos, com o grau de interação com agentes públicos e com os terceiros utilizados na operação (BRASIL, 2022; UNITED STATES DEPARTMENT OF JUSTICE, 2024).

O segundo critério é a atuação concreta da alta administração, demonstrada por recursos, autonomia da área de integridade, participação em decisões sensíveis, coerência na aplicação das regras e resposta diante de violações. A liderança só fortalece o programa quando sua conduta cotidiana confirma a mensagem institucional de integridade, evitando que o discurso ético seja substituído por uma governança performática sem consequências práticas (CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2025b; OECD, 2025a).

O terceiro critério é a autonomia da função de compliance, que precisa ter acesso a informações, independência técnica, comunicação com instâncias decisórias e condições reais de acompanhar operações sensíveis. Um setor de integridade subordinado a interesses comerciais imediatos ou sem poder de questionar decisões relevantes tende a funcionar como instância burocrática, com baixa capacidade de prevenção e resposta (CONTROLADORIA GERAL DA UNIÃO, 2024; BRASIL, 2022).

O quarto critério é a aplicação verificável dos controles internos, com fluxos de aprovação, segregação de funções, registros contábeis, auditorias, rastreabilidade documental e revisão de operações sensíveis. Controles que existem apenas nos manuais, sem fiscalização ou consequência diante de descumprimentos, aumentam o risco de compliance cosmético, pois produzem aparência de organização sem impedir pagamentos indevidos, favorecimentos ou manipulação de informações (BRASIL, 2022; INTERNATIONAL ORGANIZATION FOR STANDARDIZATION, 2025).

O quinto critério é o funcionamento real dos canais de denúncia e dos procedimentos de apuração, com proteção contra retaliações, análise adequada das informações recebidas e adoção de providências proporcionais. A empresa que recebe denúncias e não investiga, investiga e não decide, ou decide sem responsabilizar adequadamente os envolvidos, enfraquece a confiança interna e cria ambiente favorável à repetição de irregularidades

(CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2024; UNITED STATES DEPARTMENT OF

JUSTICE, 2024).

O sexto critério é a due diligence efetiva de terceiros, com avaliação de fornecedores, representantes, consultores e intermediários antes da contratação e durante a execução dos contratos. Essa análise deve considerar histórico, reputação, vínculos, capacidade técnica, estrutura societária, compatibilidade entre serviço e pagamento, além de sinais de alerta que indiquem risco de intermediação indevida em relações com o Poder Público (INTERNATIONAL ORGANIZATION FOR STANDARDIZATION, 2025; UNITED NATIONS OFFICE ON DRUGS AND CRIME; UNITED NATIONS GLOBAL COMPACT,

2026).

O sétimo critério é a utilidade prática dos treinamentos e da comunicação interna. Capacitações genéricas, repetitivas e desconectadas das funções exercidas pelos empregados tendem a cumprir apenas papel documental, enquanto treinamentos voltados a situações concretas ajudam a reconhecer riscos, compreender limites de atuação e responder corretamente a pressões comerciais, pedidos indevidos ou conflitos de interesse (OECD, 2025a; CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO, 2024).

O oitavo critério é a capacidade de remediação. Identificada uma falha, a empresa precisa demonstrar que apurou os fatos, responsabilizou envolvidos quando necessário, corrigiu controles, revisou políticas, reavaliou riscos e adotou medidas para evitar repetição. A efetividade do programa aparece com maior clareza na resposta institucional diante da irregularidade, pois é nesse momento que se percebe se a organização está comprometida com

a integridade ou apenas com a preservação de sua imagem.

O nono critério é o monitoramento contínuo, já que riscos empresariais, relações contratuais, exigências regulatórias e formas de corrupção mudam ao longo do tempo. Programas estáticos tendem a perder utilidade, enquanto sistemas revisados periodicamente conseguem identificar fragilidades, medir resultados, adaptar controles e fortalecer a prevenção de novos desvios (OECD, 2025b; UNITED STATES DEPARTMENT OF JUSTICE, 2024).

Esses critérios permitem distinguir programas que apenas produzem aparência de conformidade daqueles que realmente reduzem vulnerabilidades e fortalecem a integridade nas relações público-privadas. A efetividade do compliance anticorrupção deve ser comprovada por evidências de funcionamento, e não pela mera existência de documentos institucionais, sendo essa a principal contribuição crítica da análise do compliance cosmético para o debate sobre prevenção da corrupção e mitigação de responsabilidade da pessoa jurídica.

CONCLUSÃO

O presente artigo teve como objetivo analisar a efetividade dos programas de compliance anticorrupção no Brasil, verificando se os mecanismos previstos na legislação e nas diretrizes técnicas contribuem para a prevenção da corrupção ou se, em determinadas situações, podem funcionar como estruturas formais de mitigação de responsabilidade.

A pesquisa partiu da diferenciação entre compliance formal e compliance efetivo, considerando que a simples existência de políticas, códigos de conduta, canais de denúncia, treinamentos e controles internos não garante, por si só, a prevenção de práticas corruptivas.

Verificou-se que o ordenamento jurídico brasileiro avançou de forma relevante na valorização dos programas de integridade. A Lei nº 12.846/2013, o Decreto nº 11.129/2022, a Lei nº 14.133/2021, o Decreto nº 12.304/2024 e a Portaria Normativa SE/CGU nº 226/2025 demonstram que a integridade empresarial passou a ocupar posição importante na responsabilização das pessoas jurídicas, na dosimetria de sanções, nas contratações públicas e na reabilitação de empresas perante a Administração Pública. Esse avanço normativo fortalece a prevenção, a governança e a gestão de riscos, e estimula as organizações a estruturarem mecanismos internos de controle e resposta a irregularidades.

A pesquisa também mostrou que os programas de integridade reúnem elementos importantes para prevenir a corrupção, como liderança comprometida, instância responsável pelo compliance, gestão de riscos, controles internos, due diligence de terceiros, canais de denúncia, políticas internas, treinamentos, comunicação e monitoramento contínuo. Esses mecanismos ajudam a identificar vulnerabilidades, orientar condutas, reduzir espaços de informalidade e organizar respostas diante de desvios, desde que aplicados de forma concreta na rotina da organização.

A hipótese da pesquisa foi confirmada: o modelo brasileiro de compliance anticorrupção possui base normativa consistente e instrumentos capazes de contribuir para a prevenção da corrupção, desde que aplicados de forma concreta dentro das organizações.

Quando a empresa adota o programa apenas para cumprir exigências legais, melhorar sua imagem, participar de contratações públicas ou reduzir sanções, o compliance tende a funcionar como mecanismo formal de mitigação de responsabilidade, com aparência de conformidade e baixa capacidade preventiva.

A cultura organizacional e o enforcement são decisivos para diferenciar programas efetivos de programas de fachada. A liderança precisa apoiar o compliance com recursos, autonomia, exemplo institucional e resposta coerente diante de irregularidades. Os órgãos públicos, por sua vez, precisam avaliar os programas com critérios concretos, fiscalização técnica e exigência de evidências de funcionamento, para que estruturas apenas documentais não recebam os mesmos efeitos atribuídos a programas realmente efetivos.

A resposta ao problema de pesquisa é, portanto, a seguinte: os programas de compliance anticorrupção se tornam efetivos quando demonstram funcionamento real, aderência aos riscos da organização, integração à cultura empresarial e capacidade de prevenir, detectar e responder a irregularidades. Na ausência desses elementos, podem funcionar como instrumentos formais de proteção institucional e mitigação de responsabilidade, razão pela qual sua efetividade precisa ser comprovada pela atuação concreta na redução de vulnerabilidades e no fortalecimento da integridade nas relações entre empresas e Administração Pública.

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